全产业链背后资本魅影 鹏欣集团做局大康牧业

　　截至9月17日收盘时，大康牧业股价为每股14.95元，对应其总市值为196亿元。

 

　　然而与公司将近200亿元市值无法对应的是，公司截至上半年主营业务仍在亏损，公司目前股价对应的市盈率已经高达2650倍，是整个A股农业板块中市盈率最高的上市公司。

 

　　作为大康牧业的实际控制人，姜照柏并不在上市公司担任职务。根据公开资料，姜照柏早年在上海从事房地产行业，随后开始涉足矿产品和农业领域的投资，2009年，其拥有的上海鹏欣集团旗下鹏欣资源仅以2亿元的成本借壳完成上市，2013年7月入股了国中水务，短短几年时间，通过一连串的资本运作，姜照柏已经掌控及参与3家A股上市公司。

 

　　2010年在中小板挂牌上市的大康牧业生不逢时，上市后就赶上了猪周期，连续低迷的业绩使得公司已经处于被资本市场遗忘的角落，直到2013年下半年，姜照柏带领着鹏欣集团入主大康牧业，只用了15个月的时间，在大康牧业同期主营利润同比由盈转亏的背景下，还能够将上市公司的市值从24亿元拉升到196亿元，其资本运作技能可见一斑。

 

　　从养猪到养羊，从牛肉到乳品，姜照柏在给大康牧业画出农业全产业链蓝图的背后，运作了一套周密的资本途径。

 

　　资产注入路径

 

　　9月17日，大康牧业对外公布了修改之后的定向增发最终方案，按照这一方案，大康牧业将面向不超过10名特定投资者非公开发行不超过2.39亿股，如果延续此前确定的每股不低于9.69元的发行价，公司募集资金额度将不超过23.14亿元。

 

　　这笔资金在扣除发行费用之后，将主要用于收购大股东鹏欣集团旗下在境外注册的孙公司手中持有的两座新西兰牧场，分别为克拉法牧场和洛岑牧场，同时对这两座牧场进行改造。

 

　　之所以在11.6亿元的收购费用基础上又追加了高达11.5亿元的改造费用，是因为这两座被收购的牧场中，克拉法牧场此前只是小规模奶牛养殖，奶固体年产量不到4500吨，而洛岑牧场则是养殖肉牛和羊，公司投入的11.5亿元改造费用就是用于购入奶牛和相关的牛棚、挤奶设备等生产设施，将其改造成为奶牛养殖牧场。

 

　　也就是说，目前鹏欣集团旗下在境外注册的孙公司手中的两块牧场，并非现成的奶牛养殖牧场。

 

　　从目前业已披露的相关信息显示，鹏欣集团旗下持有这两块牧场的孙公司，都是在2012年6月份才注册成立。也就是说，在获得这两块牧场之后，鹏欣集团就开始在国内资本市场寻找合适的壳资源，最终在2013年的6月份找到了当时已经业绩不佳的大康牧业，大康牧业从6月14日开始停牌重组。

 

　　不过，此时鹏欣集团尽管制订了借壳方案，但是却并不急于将这两块牧场作为资产注入上市公司，转而以其中的12.5亿元募集资金用于增资一家名为上海的纽仕兰乳业有限公司（简称“纽仕兰”），工商资料显示，该公司是在2012年8月份才注册成立，在此之前，纽仕兰基本没有开展经营业务。

 

　　按照公司的说法，对纽仕兰增资的这12.5亿元主要用于其进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销。截至今年6月末，这家纽仕兰公司给上市公司带来了543万元的净利润，尽管规模还不大，但是在旗下养猪业务普遍亏损的大康牧业来看，已经是现有子公司当中最主要的盈利资产了。

 

　　就在公司以12.5亿元的投入用于下游渠道铺设开始初见效益之后，大康牧业紧接着又启动了23亿元的增发计划，用于上游在新西兰购置奶牛养殖牧场，而所购置的牧场，恰恰是来自于大股东鹏欣集团旗下。

 

　　至于鹏欣集团为何要绕如此大的一个弯，才将旗下牧场资产注入到上市公司，9月18日记者曾致电大康牧业董秘严芳，但是并未获得回应。

 

　　背后的资本局

 

　　从乳业产业链布局上来看，大康牧业类似于10年前的蒙牛乳业，先铺渠道，再建上游。

 

　　然而不同的是，没有类似蒙牛乳业那样大规模外资投行的支持，姜照柏在为大康牧业勾画了一张乳业从牧场到餐桌全产业链蓝图的背后，是一条构思周密的资本运作路径。

 

　　首先，在2012年收购位于新西兰的牧场资产时，鹏欣集团旗下公司借助了大量的财务杠杆，通过向关联方借款的方式出资收购标的资产，这也使得此次在收购持有上述牧场资产的安源乳业时，按照评估机构进行的资产评估，尽管资产账面价值高达4.5亿元，但是除去负债之后，权益账面价值只有7.8万元。

 

　　在安源乳业的4.5亿元负债中，基本都是来自于向鹏欣集团旗下关联公司BVI投资公司的借款，在最终制订上市公司收购方案时，这部分负债被单独列出。此外，剩余的7.8万权益账面价值最终被评估为2.5亿元，增值率为3200倍。

 

　　也就是说，当初鹏欣集团花费4.5亿元买来的资产，两年后卖出时要价是7亿元。

 

　　而这个接盘方恰是刚刚被鹏欣集团控制的上市公司大康牧业，不过，姜照柏并不打算仅以7亿元的价格将这块资产注入上市公司，而是在其基础上增加了3.6亿元的改制费用，同样，收购另外一家洛岑牧场也是在4.6亿元的成交价格上增加了近8亿元的改造费用，最终注入到上市公司的价值高达23亿元。

 

　　此时的鹏欣集团，一手将待价而沽的牧场资产提升评估值溢价，另一手却开始运筹上市公司的市值溢价。

 

　　鹏欣集团采用的方法是首先抛出一个50亿元的增发募资方案，募集资金主要用于建设肉羊养殖基地、牛肉加工业务、乳品销售业务等，不过，这些项目都尚未成型，需要从零开始。但是这价值50亿元的新增股份主要由鹏欣集团及其关联方认购，这样一来，鹏欣集团及其关联方几乎不需要拿出什么实际资产，只需要拿出现金就可以获得上市公司的控制权。

 

　　事实上，这些现金是否来源于自有资金都难以确定。有一个细节是，就在鹏欣集团、关联方所持股份上市仅10天之后，这些股东就将手中刚刚认购的4.8亿股股权悉数质押给了长安国际信托。如果按照当时接近17元/股的股价再乘以中小板平均40%左右的质押率，这些股东可以以每股6.8元的价格套现，这一价格较其当初7.96元的认购价而言，已经相差无几了。

 

　　在几乎以极低的成本获得上市公司股权之后，姜照柏开始着手将其海外的牧场资产以23亿元的价格注入上市公司，不过，其并不是打算用这些资产换取上市公司的股权，整个鹏欣集团及关联方并不参与此次非公开发行的认购，而是面向各种机构，此次增发的价格复权后应该是14.53元/股，较半年前鹏欣集团认购时的股价高出了近一倍。

 

　　到今年8月上旬，大康牧业的股价再次被拉升起来，复权后的价格已经攀升至20元/股以上，对应总市值也突破了180亿元。

 

　　如果此次23亿元的增发方案顺利实施，那么届时参与认购的机构将成为大康牧业百亿市值的守候者；而如果机构能够坚持到顺利解禁套现，那么接下来散户将成为未来大康牧业百亿市值的守候者。

 

　　反过来，对于鹏欣集团而言，其所布局的农业全产业链未来如果进入盈利期，作为大股东自然成为最大受益者，而如果一旦出现风险，由于此前的投入多数已套现，其所承担的风险是极其有限的。

 

来源：华夏时报  作者：张学光