双汇发展重组完成 肉制品业务整体上市

　　停牌长达8个月之久的河南双汇投资发展股份有限公司（下称“双汇发展”，000895.SH )于11月28日晚间发布了重组预案，并于今日正式复牌。根据披露的本次重组具体方案，双汇发展将与双汇集团进行资产置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

　　通过重组，长期困扰双汇发展的同业竞争与关联交易问题一并得到彻底解决，集团肉类加工业务实现整体全产业链上市。

　　重组完成

　　和重组前的新希望类似，由于历史原因，双汇发展与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面一直存在潜在的同业竞争。据了解，在重组前，双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，2009年的关联销售约为25.82亿元。

　　根据此次重组具体方案披露，双汇发展置入资产价值不仅超出置出资产部分对价，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。其中，双汇发展拟置出资产为所持有的双汇物流85%的股权；双汇集团拟置入资产为：德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权；罗特克斯认股资产包括上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。

　　本次发行价格确定为50.94元/股。拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7.97亿股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%。

　　此外，双汇发展还推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。

　　根据重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年公司关联采购降低为26.61亿元；2009年关联销售降低为13.03亿元。

　　控制人调整

　　为了解决双汇发展长期依赖遗留的同业竞争等历史问题，双汇发展于本次重组中提出了重大资产重组的创新模式，除了市场早已预期的主业资产整体注入以外，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。

　　此次重大资产重组构架，还搭建了未来稳定的双汇发展公司治理架构的基础。长期以来，双汇发展曾经被外界质疑的股权架构透明度不够。目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。而双汇管理层对于公司运作经营更为了解，其持有的股权也相对更加稳定，管理层作为公司的实际控制人更容易被上市公司的流通股股东所接受。本次方案结合了主业资产注入和实际控制人调整，通过实际控制人调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变目前完全由财务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定，也符合流通股股东的长期利益。

　　肉制品龙头呼之欲出

　　伴随双汇集团整体资产的注入，不仅上市公司双汇发展的历史遗留问题将得到解决，双汇发展作为国内肉制品行业整合者主导地位也将进一步确立和巩固。主业资产全部注入后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，双汇发展完全承继了双汇集团肉类主业整体规模、品牌、技术优势，未来在国内肉制品行业整合上将占据的主导地位。

　　按照2009年统计口径计算，双汇发展年生猪屠宰量将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，重组后2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。

　　双汇发展在此前公布的半年报中披露，今年上半年公司实现营业利润7.04亿元，较上年同期上涨23.03%；实现净利润4.65亿元，较上年同期增长27.54%。公司10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%；实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%。

　　随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司称将进一步夯实上半年停牌期间的业绩发展。未来五年公司年，双汇发展生猪屠宰量将有望超过3,000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。未来亦不排除借助资本市场的力量，更好地加快行业整合步伐。